Англія, початок XIX в. Європа воює з Наполеоном, але це не заважає багатьом людям, одержимих честолюбством, продовжувати гонитву за мирськими благами - станом, титулами, чинами. Ярмарок Суєти, Базар Життєвої Суєти вирує денно і нощно ...
Дві юних дівиці залишають пансіон міс Пінкертон. Емілія Седлі, дочка заможного есквайра, являє собою зразок чисто англійської, кілька прісної миловидності і чесноти. Вона «має добрим, ніжним і великодушним серцем», і, по правді кажучи, не блищить розумом. Інша річ Ребекка Шарп. Дочка безпутного художника та балетної танцівниці, француженки, «мала ростом, тендітна і бліда», але один погляд її зелених очей вже здатний вбити наповал будь-якого чоловіка. Беккі, зросла у веселій бідності, розумна, гостра на язик, бачить людей наскрізь і повна рішучості за всяку ціну завоювати місце під сонцем, навіть шляхом лицемірства і обману. Що ж робити, адже у бідолахи немає ні люблячих батьків, ні стану, ні титулу - всього того, що живить чеснота більш щасливих одноліток.
Емілія, щиро прив'язана до Беккі, запрошує її погостювати, і та користується гостинністю найкращим чином. Маленька шахрайка вміє сподобатися всім, але головне, вона з найбільшим успіхом пробує свої чари на Джозефа Седлі, брате Емілії. Лестощі, лицемірство, і цей «ледар, буркотун і бонвіван» готовий до останнього рішучого кроку. На жаль, в справу втручається випадок і містер Джордж Осборн, наречений Емілії, в результаті чого надії юної інтриганки руйнуються, а Джозеф рятується втечею. У житті міс Шарп відкривається нова сторінка: вона приступає до обов'язків гувернантки в Королівському Кроулі, спадковому маєтку сера Пітта Кроулі, «неймовірно вульгарного і неймовірно брудного старого», п'яниці, скнари і сутяги. Винахідливість, вміння прикидатися і лицемірити допомагають Беккі завоювати прихильність всіх мешканців маєтку, починаючи з її вихованок і кінчаючи містером Піттом Кроулі, старшим сином баронета, справжнім «вихованим джентльменом», якого побоюється навіть буйний папаша. Що стосується останнього, то Беккі знаходить «безліч способів бути йому корисною». Не минає і року, як вона стає абсолютно незамінною, мало не господинею в домі.
Королівське Кроулі ощасливлює щорічним візитом незаміжня зведена сестра сера Пітта, на банківському рахунку якої значиться неабияка сума. Ця стара дама «знається з атеїстами і французами», любить весело пожити і безбожно тиранить компаньйонку, прислугу, а заодно і численних родичів, які сподіваються отримати спадок. Вона терпіти не може ні сера Пітта, ні його старшого сина, зате обожнює молодшого - Родона Кроулі - недалекого офіцера гвардії, шибеника, гравця і дуелянта. Міс Кроулі знаходить Ребеку настільки чарівною і дотепною, що, захворівши, відвіз її в свій лондонський будинок, де і завершується роман між злиденній гувернанткою і молодшим сином баронета. Завершується таємним шлюбом, бо, незважаючи на пристрасть тітоньки до Свободи та Рівності, вона може сильно розсердитися. Все відкривається після смерті дружини сера Пітта, коли він, не надто засмучений цією передчасною смертю, намагається повернути Ребекку в Королівське Кроулі. Сер Пітт падає на коліна, пропонуючи їй стати леді Кроулі, і в цю мить безтрепетно Беккі в перший раз в житті втрачає присутність духу і вибухає «самими непідробним сльозами». Навіщо вона поквапилася? Який шанс втрачено!
Молоду пару проклинають все. Як би не намагався Родон, керований розумною Ребекою, повернути прихильність тітоньки, йому це не вдається.Поборниця демократії і любителька романтичних шлюбів до кінця своїх днів так і не пробачить племіннику мезальянсу. Про сера Пітта і говорити нічого: старий буквально «втрачає розум від ненависті і несправджених бажань», все більше опускається, і тільки його смерть рятує родове гніздо від остаточного спустошення і наруги. Подружжю доводиться розраховувати тільки на скромну платню капітана гвардії. Однак безжурна Беккі досконало володіє мистецтвом, яке ще не раз стане в нагоді їй в житті, мистецтвом жити більш-менш розкошуючи, не маючи ні гроша готівки. Вона не втрачає надії зайняти більш блискуче місце в суспільстві і згодна потерпіти, а Родон, пристрасно і сліпо закоханий в дружину, перетворюється в щасливого і покірного чоловіка.
Тим часом над головою Емілії згущаються хмари, і виною тому, як це не дивно, виявляється Наполеон, або Боні, як його називають англійці. Втеча Бонапарта з Ельби і висадка його армії в Каннах змінюють положення справ на біржі і тягнуть за собою повне розорення Джона Седлі, батька Емілії. І хто ж виявляється «самим незговірливим і впертим з кредиторів»? Його друг і сусід Джон Осборн, якому він допоміг вийти в люди. Майно Седлі йде з молотка, сім'я переселяється в убогу найману квартирку, але не через це страждає Емілія. Біда в тому, що ця простодушна дівчина любить жениха не так, як належить любити на Ярмарку Суєти, а всім серцем і на все життя. Вона щиро вважає порожнього, самозакоханого і фатоватого Джорджа Осборна найкрасивішим і розумним чоловіком на світі. На відміну від Ребекки, всі вчинки якої диктуються «користю, егоїзмом і нуждою», Емілія живе тільки любов'ю. А Джордж ... Джордж милостиво дозволяє себе любити, не відмовляючись від чисто холостяцьких веселощів і не балуючи наречену особливою увагою.
Після краху Джона Седлі батько забороняє Джорджу одружитися на Емілії. Більш того, її власний батько теж чути не хоче про шлюб з «сином негідника». Бідолаха Емілія в розпачі. Але тут в справу втручається капітан Доббін, вірний друг Джорджа, чесний і великодушний людина, яка вже давно гаряче любить Емілію, не наважуючись в тому зізнатися навіть самому собі. Він умовляє Джорджа, не чужого благородних поривів, одружуватися на Емілії всупереч волі батька. Не варто й говорити про те, що батько відмовляється від Джорджа і позбавляє його спадщини.
Обидві опальні подружжя зустрічаються в Брюсселі, куди виступає полк Джорджа і Доббина і прибуває генерал гвардії тафти з ад'ютантом Родоном Кроулі. Полк із захопленням приймає Емілію, але її подруга обертається в куди більш блискучому суспільстві. Де б не з'явилася Ребекка, вона завжди оточена натовпом знатних шанувальників. В їх число потрапляє і Джордж Осборн. Кокетство Беккі і власне марнославство заводять його настільки далеко, що на балу він передає їй букет з листом, в якому благає бігти з ним. (Зрозуміло, та ніколи й не збиралася робити нічого подібного. Вона-то знає ціну Джорджу.) Але в той же день війська Наполеона переходять Самбра, і Джордж, повний невисловленого каяття, прощається з дружиною. Прощається, щоб через кілька днів загинути в битві при Ватерлоо.
А Беккі і Родон після Ватерлоо проводять три роки в Парижі. Ребекка користується шаленим успіхом, вона допущена в саме вище суспільство, французи не такі розбірливі, як англійці. Втім, вона не збирається залишатися у Франції на все життя. Все сімейство (в Парижі у Беккі і Родона народжується син) повертається в Лондон, де подружжя Кроулі живе, як завжди, в кредит, роздаючи обіцянки всім і не сплачуючи нікому. Тітонька Родона нарешті відходить в інший світ, залишивши майже весь стан старшому племінникові, одруженому з донькою лорда Саутдаун леді Джейн, чесної і гідної жінці.Незабаром помирає і сер Пітт, а новий баронет, випробовуючи почуття провини перед братом (як-не-як тетушкіни гроші дісталися б йому, якби не одруження на гувернантку), вважає своїм обов'язком об'єднати сім'ю. І ось Ребекка знову з'являється в Королівському Кроулі і знову примудряється зачарувати всіх. Чого їй тільки не доводиться для цього робити! Навіть зображати любов до сина, до якого вона насправді не має ні найменшої прихильності.
Тонка лестощі Ребеки так полонить новоспеченого баронета, що він чи не щодня буває у неї в будинку. Настільки ж часто там буває і всемогутній лорд Стайн, вельможний покровитель Беккі, старий цинік, за допомогою якого колишня гувернантка «дереться і проштовхується вперед». Якими способами вона цього добивається, ніхто не може сказати нічого певного, але лорд Стайн дарує їй діаманти і надає в її розпорядження свої льохи. Нарешті відбувається подія, яка ставить Беккі в один ряд з респектабельними дамами, її представляють до двору. Вона входить в найвищі кола лондонського світла і переконується в тому, що сильні світу цього нічим не відрізняються від «Смитов і Джонсів». Коли перший захват проходить, Беккі стає нудно. А її чоловік з кожним днем почувається все більш самотнім серед «інтриг, аристократичних зібрань і блискучих персонажів» і все більше прив'язується до сина.
Блискуче хід Беккі по Ярмарку Суєти закінчується катастрофою. Родон викриває її якщо не в зраді, то в зраді, намагається викликати на дуель лорда Стайна і в кінці кінців залишає Англію, щоб зайняти пост губернатора острова Ковентрі (виклопотав для нього все тим же лордом Стайном). Ребекка зникає, а Родон Кроулі-молодший залишається під опікою дядька і його дружини, яка замінює йому мати. А що ж Емілія? Смерть чоловіка ледь не коштувала їй життя, її врятувало тільки народження сина, якого вона обожнює, як обожнювала чоловіка. Довгий час вона живе з батьками, стійко переносить бідність і нестатки і знаходить відраду в маленькому Джорджі. Але старий Джон Осборн, вражений подібністю онука з покійним сином, пропонує забрати хлопчика і виховати його як джентльмена. Бідна Емілія розлучається з сином заради його блага і після смерті матері знаходить розраду в тому, щоб прикрашати останні дні старого батька. Але як раз в той час, коли Ребекка терпить нищівний крах, фортуна повертається обличчям до Емілії. З Індії повертається майор Доббін разом з її братом Джозефом, який клянеться, що відтепер його рідні не будуть знати потреби. Як завмирає віддане серце майора, коли він підходить до будинку, де живе місіс Осборн, яке щастя охоплює його, коли він дізнається, що вона не вийшла заміж. Правда, і йому сподіватися особливо нема на що. Емілія і далі ніби не помічає безкорисливої, відданого кохання Доббина, як і раніше не бачить його видатних достоїнств. Вона залишається вірна пам'яті чоловіка, з усім жорстокосердістю чесноти надаючи Доббину «дивитися і нудитися». Незабаром помирає Джон Седлі, а слідом за ним і Джон Осборн. Він залишає маленькому Джорджі половину стану і відновлює вдову свого «коханого сина» в опікунських правах. Емілія дізнається, що і цим вона зобов'язана Доббину, дізнається, що він і був невідомим благодійником, який підтримував її в роки потреби. Але «за цю незрівнянну відданість вона може заплатити тільки вдячністю» ...
На берегах Рейну, в маленькому герцогстві знову відбувається зустріч двох «подруг». Емілія здійснює закордонну подорож з сином, братом і Доббіном, а Ребекка вже давно пурхає по Європі, промативая в картковій грі і сумнівні пригоди зміст, призначене їй чоловіком, і скрізь співвітчизники з пристойного товариства сахаються від неї як від зачумленої. Але ось вона бачить Джозефа Седлі, і в її душі прокидається надія.Бідна оклеветанная страдниця, у якої забрали чесне ім'я і улюблене дитя, як і в колишні часи без праці обводить навколо пальця огрядного чепуруна і Емілію, які, як видно, нітрохи не порозумнішали і нічому не навчилися. Доббин, завжди відчував відразу до Беккі, свариться через неї з Емілією і перший раз в житті дорікає її в тому, що вона не цінує «прихильності, яку з гордістю розділила б більш піднесена душа». Він вирішує розлучитися з Емілією навіки. І тут Беккі, сповнившись захоплення Доббіном і «презирливою жалості» до Емілії, здійснює єдиний в житті безкорисливий вчинок. Вона показує Емілії лист Джорджа, що доводить його невірність. Ідол переможений. Емілія вільна і може відповісти на почуття Доббина. Історія добігає кінця. Доббин з'єднується з Емілією, вони ведуть тихе життя в затишному власному будинку і дружать з мешканцями Королівського Кроулі. Джозеф до кінця своїх днів тягне жалюгідне життя раба Ребекки. Він вмирає при «нез'ясованих обставин». Помирає від жовтої лихоманки і Родон Кроулі-старший. Його син після смерті дядька успадковує титул і маєток. Він не бажає бачити мати, але призначає їй щедрий зміст, хоча вона і без того досить забезпечена. У Ребекки чимало друзів, які вважають її несправедливо скривдженої. Вона живе на широку ногу і старанно займається благодійністю. От і все. Чи щаслива Ребекка? Чи щасливі Емілія і Доббін? А хто з нас щасливий в цьому світі?