Саме в цій частині розповіді складається основне коло друзів головного героя (компанія, що складається з Карташова, Корне-ва, довбали, Беренда, Ларіо і Дарсі) і спільних з ними інтересів. Первісне протистояння ( «партія Карташева» - «партія Корнєва») двох найавторитетніших і шанованих учнів у класі переростає в зближення між ними, а потім і в справжню дружбу, незважаючи на безперервні суперечки «рішуче про все». При цьому Карташовим володіють самі суперечливі почуття. З одного боку, у нього не можуть не викликати повагу начитаність Корнєва, в послужному читацькому списку якого Писарєв, Бокль, Бєлінський, і твердість у судженнях і оцінках, але, з іншого боку, бажаючи зберегти власну точку зору, Тема намагається обмежити вплив Корнева на свою розумову життя. Тільки після прочитання всіх необхідних «прогресивному молодій людині» книг у відносини Карташова і Корнєва «укралося рівність».
Незабаром Карташов стане частим гостем в будинку Кореневих і навіть закохається в молодшу сестру свого друга. Однак гімназичні захоплення Писарєвим, релігійні сумніви, які виникають у Теми внаслідок спілкування з Кореневим, приходять в протиріччя з цінностями сім'ї Карташовим. Аглаїда Василівна намагається вітати товаришів сина, особливо Корнєва, щоб мати безпосередню можливість знати про направлення їх думок та інтересів. Її розум, уважне ставлення до кожного з друзів Карташова, а також привітність, з яким приймаються гості, виявляється привабливим для всієї компанії, яка збирається видавати гімназійний журнал за аналогією з існуючими в той час періодичний виданнями. Причому кожен з учасників майбутнього журналу ставив індивідуальну творчу задачу. Наприклад, Бе-Ренді взявся «довести історично, що російська раса йде загальнолюдських шляхом у справі прогресу». Довбати вирішує зайнятися популяризацією ідей Фохта, Молешотта і Бюхнера в Писаревський перекладенні за відсутністю перекладів з оригіналів. Тема ставить більш «утилітарну» завдання. Він вирішує написати статтю про шкоду класичної освіти.
Після виходу журналу з ним знайомляться не тільки в гімназії - сторінки, переписані рівним, акуратним почерком, були принесені Карташовим додому. Однак у матері Теми захоплення викликала логічно розвивається думка в статті Корнєва, а опус власного сина тільки засмутив Аглаїда Василівну, та й в гімназії говорили виключно про статті Корнєва, довбати і Беренда - про Карташова мовчали. Проте ураженого самолюбства не заважає Темі як і раніше брати участь в общетоваріщескіх суперечках. Через берендеї компанія знайомиться зі спився техніком і вчителем. Дискусія про долю цих людей переростає в жаркий диспут про земне щастя, про альтруистическом ідеалі життя, «яка недоступна ні брудних рук пройдисвіта, ні фатальним випадковостям». Але в особі Аглаїди Василівни Тема не знаходить співчуття міркувань про «правду шинку». Мати каже йому про вміння відрізняти «марення неохайного п'яниці від істини», боротися не з людьми, а з їх помилками, зі злом в них.
Інакше будуються взаємини в сім'ї Кореневих. На відміну від Теми батьківське вплив на Корнєва обмежується дотриманням зовнішньої благопристойності - незалежно від релігійних поглядів сина батько вимагає відвідування церкви. У сім'ї Карташовим до Корнєву відносяться кілька насторожено, але з незмінним інтересом. Тому з готовністю підтверджують запрошення, зроблене Темою Корнєву, після зданих іспитів провести канікули в їхньому селі, де друзі можуть насолоджуватися життям «в приємному нічогонероблення». Однак Тема і Корнєв не тільки відпочивають, а й намагаються знайомитися з життям селян. Для цього друзі багато спілкуються з сільським священиком і процвітаючим, на перший погляд, поміщиком Неручевим, який згодом стане чоловіком старшої сестри Карташова Зіни. Їх сімейне життя складеться нещасливо, і тоді Зіна, вже мати трьох дітей, залишить їх на піклування Аглаїди Василівни, а сама постріжётся в Єрусалимі в черниці. Але тоді час, проведений в гімназії, виявляється одним з найсвітліших епізодів у житті кожного з молодих людей: мати і сестри Карташова зачаровані розумом і талантами Корнєва (він добре співає і володіє безперечним артистичним даром).
Повернення в місто і початок нового навчального року стало і початком наступних сумних подій у долі деяких героїв повісті. За літо берендеї, живучи самітником і зустрічаючись тільки з «пияками», особливо (до цього і вся компанія не проти була іноді випити) пристрастився до горілки. Крім того, в гімназії відбувся наступний інцидент: за доносом латиніста після літературного вечора був змушений подати прохання про відставку улюблений гімназистами викладач історії, проізнесшій на цьому вечорі мова про необхідність змін в системі освіти. Берендеї та Рильський виявилися головними призвідниками обструкції, влаштованої гімназистами донощику. Прозвучала їх виключення з гімназії, що стало для Беренда фатальним. Остаточно заплутавшись у грошових і любовних відносинах, несправедливо звинувачений у вбивстві, берендеї кінчає життя самогубством. Його смерть виробляє в гімназії «приголомшливе враження». На похоронах довбати виголошує промову, яка ледь не стає причиною і його виключення, і тільки заступництво Карташова, що доводився родичем призначеному в місто новому генерал-губернатору, рятує його від сумної долі Беренда і Рильського. До речі, останній, що вважався в компанії найкрасивішим і що був нареченим Наташі Кореневий, сестри Васі Корнева (в таємницю цієї «заручин» був присвячений тільки Карташов, сам в той час закоханий в Наташу), назавжди їде за кордон. «Пияк», імена яких поряд з ім'ям Беренда фігурували в справі про вбивство, яке сталося в місті, були видворені за межі Одеси.
Крім того, що почалася освітня реформа спричинила зміни в житті кожного з гімназистів. Класичну освіту тепер не обмежувалося сімома роками - був введений додатковий (восьмий) рік навчання. Але для тих, хто витримував випускні іспити, гимназическая пора закінчувалася вже в поточному році. Вся компанія «зі страхом і трепетом» готувалася до іспитів, твердо вирішивши будь-що-будь закінчити гімназію.
Екзаменаційні випробування щасливо завершуються як для Теми, так і для всіх його товаришів.