Маленький старовинне містечко на березі Оки. Літній Микола Миколайович Бессольцев вже кілька років живе один в столітньому фамільному будинку з мезоніном і чотирма балконами.
Він переїхав туди після смерті тітки. Ставши вдівцем, довго хворів і часто згадував картини свого прадіда - кріпосного художника, ціла колекція яких була зібрана поколіннями Бессольцева. Микола Миколайович продовжив цю традицію, вирішивши зібрати всі роботи прадіда. Він витрачав на це всі свої гроші, а сам ходив у пальто з латками на ліктях, за що діти прозвали його Заплаточніком.
Одного разу до нього приїхала внучка Ленка - нескладний довгоногий підліток з рухомим особою, яка прикрашав великий, вічно усміхнений рот. Її відразу зачарував будинок з чотирма балкончиками, проте незабаром трапилася та сама історія.
Ленка примчала додому в сльозах і почала збирати речі. Вона хотіла виїхати з міста назавжди. Умовляння не допомогли - Миколі Миколайовичу довелося купити квиток на пароплав. Біля кас річкового пароплавства Ленку зустріла групка однокласників. Вони почали обзивати дівчинку Опудалом, а ввечері Ленка розповіла дідові про все, що з нею сталося.
Шостий клас зустрів Ленку глузуванням. Дізнавшись, що нова - внучка Заплаточніка, хлопці вже не соромилися і прозвали Ленку Опудалом - «рот до вух, хоч завязочки приший». Ленка ж думала, що її нові друзі просто жартують, і сміялася разом з усіма. З усього класу особливо виділялася згуртована групка, очолювана Миронової. За сильну волю і принциповість цю дівчинку називали Залізної За допомогою кнопки. Вона нещадно карала всіх, хто чинив, на її думку, неправильно. Ще в цій компанії був хлопчик Валя, який вважає, що головне в житті - гроші. Він прагнув добути їх за всяку ціну. Кошлатий вважав, що все можна вирішити силою - це був найсильніший хлопчик в класі, син лісничого. Над Рудим всі сміялися тільки тому, що він був рудим. Сам Рудий боявся піти проти групи і сміявся голосніше за всіх. Дівчинка Шмакова була найкрасивішою і ошатною в класі. Хитра, кокетлива і вивертка, вона дотримувалася тільки свої інтереси і любила заводити собі «рабів». Таким «рабом» був здоровань Попов. Він ходив за Шмакової, немов був їй відданий, і виконував будь-які її примхи. Ще один хлопчик, Васильєв, ні злим, але, як і всі, підпорядковувався Залізної Кнопці.
Димка Сомов теж примикав до цієї компанії, але Миронової не підкорявся. Найрозумніший хлопчик у класі, він тримався незалежно, і навіть в «раби» Шмакової не потрапив. Поруч з ним і села Ленка. Діма їй сподобався - він був схожий на скульптуру в місцевому парку під назвою «Сплячий хлопчик». До того ж, він єдиний заступився за неї. Їх класна Маргарита Іванівна в той час виходила заміж, була закохана і нічого навколо себе не помічала.
В той день Маргарита Іванівна оголосила, що клас поїде на екскурсію до Москви, а вона поїде разом з ними - її наречений жив в Москві. Тут Дімка і придумав не брати гроші у батьків, а заробити на екскурсію самим. Клас підхопив ідею, і діти почали підробляти - збирати яблука, підмітати вулиці і навіть клеїти іграшки на місцевій фабриці. Тепер в групі заправляв Димка Сомов. Він десь роздобув величезну порцелянову скарбничку і складав туди зароблені гроші. Ленка дозволили приєднатися до групи, вона навіть подружилася з Димкой.
На фабриці іграшок Діма врятував Ленку. Діти клеїли морди звірів, і Ленка приміряла на себе заячу голову. Тоді решта теж надягли морди і обступили дівчинку. Вона виявилася в оточенні дивних і страшних звірів, злякалася і покликала Діму. Він розігнав однокласників, але Ленка довго потім здавалося, що Кудлатий - це ведмідь, Валька - вовк, Шмакова - лисиця, а вона сама - бідний зайчик.
Одного разу вона і Діма застали однокласника Вальку за ганебною справою - він ловив вулицями бездомних собак, і відводив на жіводёрню, по рублю за штуку. Діма відібрав у Вальки нещасну собачку і пригрозив, що розповість усім про його «жіводёрном» промислі. За Вальку заступився його старший брат. Він недавно прийшов з армії і теж ловив собак. І тут Ленка вперше побачила, як Діма, такий правильний і сміливий, злякався, як його обличчя «перевернулося» від страху.
Настали осінні канікули. Прийшов час розбити скарбничку. Останнім уроком чверті була фізика. Увірвавшись в клас, хлопці побачили на дошці написане класної повідомлення про те, що урок фізики замінений на урок російської літератури. Після уроків Діма запланував «шефську» роботу в дитячому саду, але безкоштовно ніхто працювати не бажав. Одним з перших відмовився від шефства Валька. Діма хотів розповісти всім про те. що Валька - шкуродер, але тут в клас увійшов його брат. Він пригрозив Димке, і той знову злякався. Потім Валькіни брат стер напис з дошки і пішов. Клас вважав себе вільним - оголошення хтось стер, і вони його не читали.
Хлопці вирушили в кіно. У класі залишилася тільки Шмакова зі свої вірним «рабом». По дорозі в кіно Ленка впала, розбила коліно і пішла в шкільний медпункт, а Дімка згадав, що залишив в класі скарбничку, і повернувся за нею. Тут його і застала Маргарита Іванівна. Вона запитала, де інші, чому не на уроці, почала лаяти Дімку, назвала його боягузом, і хлопчик не витримав - розповів всю правду. Це чули Шмакова з Поповим, що сховалися під парту, і Ленка, що проходила повз класу. Весь вечір Ленка чекала, що Димка розповість їй про це, але той мовчав. Мовчала і Шмакова.
Вранці школа наповнилася ошатними дітьми - все збиралися в Москву. В клас увійшла Маргарита Іванівна і сказала, що для них екскурсія відміняється «за свідомий зрив уроку». Самою класною директор оголосив догану, але в Москву відпустив. Клас почав обурюватися такої несправедливості, забувши, що Маргарита - їх вчитель. Класна вийшла з класу ображена, наостанок грюкнувши об підлогу скарбничку.
Гроші розділили між собою. Потім Залізна Кнопка почала з'ясовувати, хто їх зрадив, і згадала, що Димка повертався за скарбничкою. Він злякався, але підозрювати незабаром стали Попова - у нього був підвищений пульс. І тоді Попов натякнув, що знає дещо цікаве, і Дімку знову «перевернуло» від страху. Ленка все чекала, коли ж Діма зізнається, але побачивши його страх, дівчинка взяла вину на себе. Васильєв не повірив Ленка, а ось Миронова повірила відразу і оголосила Опудалу бойкот. Це слово почула раптово повернулася Маргарита, але вникати не стала - подумки вона вже була в Москві з нареченим.
Цькування почалася відразу після уроків. Ленку ганяли по місту з криками «Спалити Опудало!», Прагнучи принизити. Бити дівчину не хотів тільки Васильєв, але і він не пішов проти Залізної Кнопки. Дісталося і Димке - він посмів заступитися за Опудало і теж потрапив під бойкот. Увечері того ж дня Ленка зізналася Дімі, що чула його розмову з класною, а вину на себе взяла тому, що хотіла його захистити. Димка пообіцяв зізнатися, але час ішов, а він все не міг набратися хоробрості. Про невинності Оленки знали тільки Шмакова і Попов, але вони мовчали - Шмакова вела свою гру. Їй було цікаво, як викрутиться непокірний Димка, а вчинок Оленки вона зрозуміти не могла.
Слухаючи внучку, Микола Миколайович згадав вечір, коли приніс в будинок картину «Машка». На ній прадід Бессольцев зобразив свою молодшу сестру. Виявилося, що стрижена наголо дівчинка з картини дуже схожа на Ленку. Микола Миколайович був радий цій картині і не помітив, що відбувається з онукою. Він згадав, як Ленку лякали через вікно, надівши ведмежу голову. Микола Миколайович встиг зірвати маску, а під нею виявився Діма Сомов. Ленка теж побачила його, вирішила, що Дімку змусили, і полетіла рятувати - дід не встиг її зупинити. Потім він смутно чув крики, але навіть не припустив, що це однокласники труять Ленку, як вовча зграя.
Дівчинка повернулася додому в брудному плаття, без сил і дуже розчарована. Вона заглянула у вікно Дімкин будинку і побачила, що її друга зовсім не катують. Там, у світлій, чистій кімнаті, у Дімки в гостях була вся компанія на чолі з Миронової. Вони пили чай і дивилися телевізор. В глибині душі Ленка почала розуміти, що визнаватися Сомов не збирається. Дівчинка схопила камінь і кинула у вікно. Розбивши скло, камінь впав в калюжу і забризкав Ленкіно плаття брудом.
На наступний день Ленка розвішувала у дворі випрану плаття, коли до неї підійшов Дімка. Він назвав себе підлим боягузом, попросив Ленку почекати ще трохи і поцілував. Це побачив Валька. Він заскочив у двір, схопив випрану плаття і помчав розповідати новина Залізної Кнопці. Димка понісся за ним, Ленка - слідом. Димка зайшов «в сарай, де зібралася мироновская компанія». Вони реготали над Рудим, напнувши Ленкіно плаття. Спочатку вони напали на Дімку, і той хоробро захищався, навіть намагався забрати плаття у Рудого. А потім Дімка сказав Миронової, що винен він, але прозвучало це не як твердження, а як припущення. Компанія радісно загула: з'явився новий об'єкт для цькування, і Дімка не витримав, злякався, перетворив своє визнання в жарт, сказав, що просто пожалів нещасну Бессольцева.
Йому не повірили, і Ленка кинулася на допомогу. Дивлячись в очі Димке, вона ще раз взяла на себе його провину. А Дімка мовчав. Ленка зажадала назад своє плаття. Рудий зняв його, і хлопці почали перекидати плаття один одному, а Ленка крутилася між ними, «як білка в колесі». Нарешті плаття потрапило в Дімкин руки, але він не віддав його Ленка, а перекинув Миронової. І тут Ленка вдарила Сомова по обличчю. Однокласники навалилися на дівчинку, скрутили її, і з криками «Спалити Опудало» витягли в сад.
Залізна Кнопка і Шмакова звідкись притягли опудало на довгій палиці, одягнене в Ленкіно плаття, з великими очима і ротом до вух. На його шиї висіла табличка з написом «Опудало зрадник». Палицю встромили в землю, а потім Миронова змусила Дімку підпалити опудало-Ленку. Коли воно загорілося, дівчинка вирвалася з тримають її рук і кинулася гасити вогонь - їй здавалося, що горить вона сама. Після цього Ленка відчула зміну в собі - вона перестала боятися.
Вранці настав останній день канікул. Ленка чекала на пристані Маргариту Іванівну. Дівчинка сподівалася, що класна розповість усім правду, якщо вже Димка не зміг. Маргариту вона зустріла, але та приїхала з молодим чоловіком. Помітивши нарешті Ленку, вчителька навіть не згадала про страшне слово «бойкот» почуте нею в класі перед від'їздом. В клас Ленка прийшла тільки щоб попрощатися.
Весь час, поки тривала розповідь Оленки, у Сомова веселилися - Димка справляв день народження. Ленка закінчила розповідь, і тут до кімнати зайшов Васильєв. Він побачив зібрані валізи і звинуватив дівчинку в боягузтві. І тоді Ленка зважилася. Вона одягла пропалені плаття і обстриглася наголо, щоб по-справжньому бути схожим на опудало. У такому вигляді вона і стала до Димке на свято. На той час у Сомова осталалісь тільки близькі друзі - Миронівська компанія. Побачивши неочікувану гостю, «все безмовно ахнули», а Дімку перекосило від страху. Вона подивилася в очі всім, хто її труїв і ображав, сказала кожному те, що повинна була сказати. Розповіла всієї компанії про Вальке-шкуродерками, а потім розвернулася і пішла.
Відразу після цього хотів злиняти і Валька, але Кошлатий його затримав. Від страху Валька проговорився, що це його брат з дружками поранили одного разу лісничого - батька Кудлатого. За Вальку ніхто не заступився. Поступово всі розійшлися, крім Шмакової і Попова. Тоді-то Шмакова і розповіла Димке, що давно вже все знає. Вона розраховувала, що Сомов, син головного хірурга, стане її «рабом». І тут не витримав Попов. Він вискочив з будинку, наздогнав Залізну Кнопку і виклав їй всю правду про Димке.
Прокинувшись вранці, Микола Миколайович вирішив, що поїде разом з Оленкою, а свої безцінні картини подарує місцевому музею. Собі Бессольцев вирішив залишити тільки «Машку». На пристані Ленка побачила, як Миронівська компанія жене Дімку, а той тікає, боягузливо притискаючись до парканів. Ленка кинулася слідом. Сомова загнали в клас, Ленка увійшла врешті-решт. Її дружелюбно оточили, і сама Залізна Кнопка їй посміхнулася - вона була в захваті, адже «справедливість восторжествувала».
Маргарита Іванівна увійшла в той момент, коли Сомову оголошували бойкот - все, крім Оленки. Вона побачила обстрижену голову дівчинки, але розбиратися не стала, а розповіла новина, яку Ленка ще не знала: Бессольцев подарував свої картини і старовинний будинок музею. Клас ахнув, а Валька розгубився - він не уявляв, що дорогу річ можна просто подарувати. І тут в клас увійшов Микола Миколайович і зробив те, чого раніше робити не збирався: подарував «Машку» школі.
Бессольцева спізнювалися на пароплав і швидко пішли, Маргарита пішла їх проводжати, а вся компанія накинулася на Дімку - через нього вони образили «таких людей!». Раптово повернулася класної Залізна Кнопка презирливо виклала все, що сталося. Маргариті стало соромно - через свого особистого щастя вона не помічала, чим живе клас. Миронова знову заговорила про бойкот, але ніхто її не підтримав, навіть Кошлатий зрозумів, що світом не завжди керує сила. Компанія Миронової розвалювалася. Бачачи це, Залізна Кнопка розплакалася - такою «залізною», божевільної на справедливості, вона стала через матір, яка вважала, що всім все можна, аби було «шито-крито».
А потім розгорнули картину, подаровану Бессольцева, і всі побачили, як Машка схожа на Ленку. «І туга, така відчайдушна туга за людською чистоті, по безкорисливої хоробрості і шляхетності все сильніше і сильніше захоплювала їх серця і вимагала виходу». Рудий підійшов до дошки і величезними літерами написав: «Опудало, прости нас!».