Першого вересня Вітя Малєєв приходить в четвертий клас. Ніколи не встигав з математики, Вітя за літо забув навіть таблицю множення. Його вчителька Ольга Миколаївна вважає, що Вітя - здібний хлопчик, тільки ледачий.
Вітя вирішує взятися за розум, але після школи йому хочеться пограти з друзями у футбол. Коли Вітя сідає за уроки, то спочатку робить найлегші, а на арифметику вже не залишається сил. Батьки намагаються пояснити, як вирішувати завдання, але втомлений Вітя не розуміє.
В клас приходить новий учень Костя Шишкін, з яким у Віті зав'язується дружба. Батько Кістки загинув на фронті, і хлопчик живе з матір'ю і її сестрою. Затятий тваринами Костя дарує Віті двох білих мишок, але доглядає за ними молодша сестра Віті, третьокласниця Ліка. Костя списує у Віті домашні завдання, і Вітя вирішує наслідувати його приклад.
Вітя починає отримувати двійки. Їх з Костею опрацьовують на зборах. Ураженого Вітя вирішує дотримуватися режиму дня, щоб виробити волю і підтягнутися по навчанню, але не може себе перебороти.
Якось через погану погоду Вітя не може йти гуляти. Він робить уроки, але арифметику вирішує не робити, а попросити допомоги у однокласника. Але той, завзятий шахіст, пропонує зіграти в шахи.Захопившись шахами, Вітя вивчає їх за підручником і починає обігрувати товариша.
Клас готується до вечора самодіяльності. Ні Кості, ні Віті Ольга Миколаївна не дозволяє партіям брати участь - перш потрібно виправити двійки. За допомогою Лики друзі роблять каркас коня, якого будуть зображувати на сцені в постановці «Руслан і Людмила». Через уявлення і через шахів Вітя не встигає підтягтися з арифметики і отримує в чверті двійку.
Присоромлений батьками, однокласниками і Ольгою Миколаївною, Вітя сідає за арифметику. Завдяки допомозі однокласника, у нього починає виходити. Ліка просить його допомогти їй вирішити задачу. Щоб не упустити свій авторитет перед молодшою сестрою, Вітя відправляє її гуляти, а сам, зібравшись, вирішує завдання. Взявши у Лики підручник, Вітя наполегливо вирішує звідти завдання. Тепер вирішувати завдання зі свого підручника йому стає легше, і він підтягується з арифметики.
Костя, на відміну від Віті, закидає навчання. Якось, щоб уникнути двійки по контрольній, Костя прикидається хворим і не йде в школу. Мати, здогадавшись, загрожує вигнати недавно наведеного їм бездомного щеняти лобзик і інших тварин. Костя віддає звірів друзям, а лобзик відставляє, пообіцявши матері, що виправить позначки.
Після походу з класом в цирк Костя вирішує зайнятися дресируванням лобзик і стати цирковим артистом. Костя прогулює уроки і дресирує лобзик, вирішивши, що для роботи в цирку не потрібно закінчувати школу. Вітя змушений брехати Ользі Миколаївні, що Костя хворий.
Лобзик не піддається дресируванню, і Костя вирішує стати акробатом.Вітя приходить до одного кожен день і робить з ним уроки, тому Костіна мати ні про що не здогадується.
Віті совісно тому, що він покриває Костю, але тут однокласники вирішують провідати «хворого», і обман відкривається. Ольга Миколаївна обіцяє попросити директора, щоб він дозволив Кості продовжувати вчитися, і поговорити з матір'ю прогульника.
Директор розмовляє з обома друзями. Він вважає, що Вітя повинен допомогти товаришеві надолужити пропущений матеріал. Дізнавшись про дресирування лобзик, директор радить, як краще це зробити, і пропонує виступити на шкільному вечорі.
Костя підтягується по навчанню. У костюмах, пошитих Лікою, хлопці успішно виступають на шкільному новорічному вечорі.
Як виправити двійки, Віті і Кості пропонують зайнятися громадською роботою. Хлопці створюють класну бібліотеку. Костя стає акуратним і зібраним. А в п'ятий клас друзі переходять з одними п'ятірками.