Все почалося з Саратова, куди трупа приїхала на гастролі і де акторів поселили в поганому готелі. Варто спека, режисер Сергій Леонідович поїхав в Москву, залишивши замість себе помічника Смурного. Цей Смурний давно поклав око на Лялю (Людмилу Петрівну Телепнєву), одну з актрис театру, але, бажаючи помститися їй за те, що вона його відкинула, він влаштовує їй «затираючи», тобто або взагалі не дає їй ролі, або тримає на третьорядних . У Саратові Смурний викликає Лялю до себе і показує їй листа, скомпонував її матір'ю, де та скаржиться, що дочки, талановиту актрису, не дають працювати. Між акторами відразу поширюються чутки, Лялі шалено соромно, вона багато разів просила мати, давно грішить такого роду петиціями, не робити цього. Так що на вечірці у автора п'єси, Миколи Дем'яновича Смолянова, уродженця Саратова, Ляля не знаходить собі місця. У неї кепський настрій, вона відчуває відчуженість від колективу, шкода їй і провінційного, малоодарённого драматурга, який постарався, щоб добре прийняти акторів, а ті насміхаються над ним. Ляля допомагає матері Смолянова накривати на стіл, а після мити посуд, затримується у них і в кінці кінців змушена заночувати. Смолянов здається їй жалюгідним, слабким, вона вислуховує розповіді про життя цього нещасливого в сімейному житті людини, який до того ж цілком усвідомлює своєї обдарованості. Пошкодувавши Смолянова, Ляля стає його коханкою.
Повернувшись до Москви, Ляля на місяць їде в Крим, повертається засмагла, відпочила, приваблива і зустрічає в театрі Смолянова, нову п'єсу якого «Гнат Тимофійович» збирається ставити Сергій Леонідович. У цій п'єсі Ляля, не без сприяння Смолянова, отримує головну роль. У Москві Смолянов заводить різноманітні корисні знайомства. Роман Лялі з ним триває, вона не відчуває пристрасті до цієї людини, але відчуває, що потрібна йому, і тому з цим не обриває, хоча іноді її мучать докори сумління перед її неофіційними чоловіком Григорієм Ребровим, з яким вони живуть уже багато років.
Ребров - теж початківець драматург, автор двох п'єс, які ніде не може прилаштувати. Болісно самолюбний Ребров страждає від своїх невдач, втішаючи себе тим, що твір п'єс - не головне в його житті. Він захоплений також історією, сидить в бібліотеці, риється в архівах. Спочатку його цікавить така особистість, як Іван Гаврилович Прижов, автор «Історії шинків», побутописець народного жітья, п'яничка, благородний чоловік, один з учасників вбивства студента Іванова, організованого С. Нечаєвим, потім Микола Васильович Клеточніков, агент народовольців в Третьому відділенні. Ребров задумує п'єсу про народовольців. Через свою невлаштованості він не одружиться на Лялі, незважаючи на глибоку і давню любов до неї. З цим пов'язані і Лялині аборти, на які її підштовхує мати Ірина Гнатівна, в минулому невдала балерина. Реброва мати вважає невдахою, що живуть за рахунок її дочки.
Прем'єра п'єси Смолянова проходить з великим успіхом, Лялю кілька разів викликають оплесками, навколо чуються заздрісні шепотки. Після вистави вона змушена познайомити що чекає її Реброва з проводжав її Смоляновим. Сам Ребров на прем'єрі не був, бо як вважає автора графоманом. Смолянов пропонує відсвяткувати успіх п'єси в ресторані. Після вечері вони втрьох, хмільні, приїжджають в гості до Лялі і Реброву в будинок її батьків, де залишаються ночувати.
Ребров підозрює, що між Лялею і Смоляновим щось є, але жене від себе цю думку. Зачіпає його і Лялін успіх, який росте з кожним спектаклем. Вона стає популярна, її запрошують зніматися в кіно, влаштовують концерти з її участю, на яких вона виконує пісні з вистави. Їй підвищують оклад, надають особливі знаки уваги. Вона відчуває себе багатою жінкою. Єдине, що заважає їй відчувати себе цілком щасливою, - це страждання рідних: невлаштованість Гриші, нервозність матері через хворобу батька Лялі Петра Олександровича, у якого третій інфаркт. Їх старий дерев'яний будинок збираються ламати, як і всі навколишні, тому що місто наступає, але Петро Олександрович хоче зберегти сад, свою гордість, де він розводить квіти. Він готовий передати сад в державну власність, намагається боротися, ходить по інстанціях, шле листи, але йому мало що вдається, і це позначається на його різко погіршенням стані.
Турбуючись про Гриші, Ляля, ніколи ні про що не просила Смолянова, просить допомогти прилаштувати кудись ребровскіе п'єси. Смолянов неохоче відгукується на це. Він не розуміє, що пов'язує Лялю з таким жалюгідним, за його словами, «чоловічком». Він вважає, що у Реброва немає грунту, тоді як Ребров, сперечаючись з ним, каже, що його грунт - досвід історії. На вечірці у якогось «солідного працівника» Агабекова, куди її привозить Смолянов, Ляля виявляється в центрі загальної уваги, щиро радіє, потім Смолянов кудись відлучається, а Ляля в очікуванні його залишається наодинці з Агабекова. Після дзвінка Смолянова, який повідомив, що застряг з машиною і заїде за нею вранці, Ляля раптом здогадується, що все підлаштовано і Смолянов поступився її начальнику, від якого багато що залежало в його кар'єрі. З цієї миті з ним все скінчено, про що Ляля і повідомляє йому при зустрічі. Розрив Смолянов сприймає важко, тим більше що в родині у нього гаразд: душевно неврівноважена дружина намагається викинутися з вікна, мати з інсультом в лікарні, та й театральні справи його погіршуються. Сергій Леонідович і завліт Маревін відмовляються брати його нову п'єсу, і Ляля несподівано підтримує їх.
Тим часом у Реброва назрівають серйозні проблеми. Від нього вимагають довідку для домоуправління з місця роботи, в іншому випадку він буде вважатися дармоїдом, аж до виписки і виселення з Москви. Він йде в театр, куди віддав свої п'єси для розгляду, і у нього зав'язується серйозна розмова з режисером Сергієм Леонідовичем, який з гіркотою дивується, чому драматурги не пишуть про те, що їм дійсно близько, а вибирають кон'юнктурні теми. З жадібним інтересом вислухавши розповідь Реброва про Клеточнікова, він з ентузіазмом говорить, що було б чудово, якщо б вдалося зобразити на сцені протягом часу, що несе всіх, багатожильний провід історії, де все разом.
Смоляне шукає собі талановитого літературного «раба». Хтось Шахов, їх спільний з Ребровим знайомий, призводить до нього Гришу. Смолянов поки ще в силі: якщо його ім'я буде поруч з ребровскім на п'єсі, то це може дати їй зелене світло. Однак запрошення Смолянова таїть під собою ще й інше: він влаштовує Реброву випробування, навмисне надягаючи сорочку, яку йому подарувала свого часу Ляля.
Сорочку Ребров випадково виявив у шафі, і Ляля на його питання збрехала, що це колективний подарунок музикантові з оркестру. Тепер він з подивом дивиться на сорочку, потім не витримує і питає, де Микола Дем'янович її купив. Смолянов відповідає, що подарувала Людмила Петрівна.
Між Ребровим і Лялею відбувається пояснення. Ляля відверто зізнається, що в підгрунтя її зв'язку зі Смоляновим, майже неусвідомленої, було бажання «якось себе влаштувати». Та розмова стає фактичним кінцем їх відносин. Незабаром будинки у Реброва з'являється Смолянов, який повідомляє, що домовився в театрі про місце завліту для нього, і Ребров не може зрозуміти, чи то бити Смолянова, то чи їхати влаштовуватися на роботу. І все це як уві сні - і сором, і здивування. До всього іншого, Ляля під натиском матері робить черговий аборт, але Ребров вже відчуває, що в ньому щось безповоротно тріснуло, що колишня життя скінчилося. На другий день він їде, нікого не попередивши, в геологічну експедицію.
Проходить багато років. Будинки Телепнєву давно немає, як і батьків Лялі. Сама вона була звільнена з театру, вийшла заміж за військового, народила сина, і тепер коло її знайомих зовсім інший. Випадково зустрівши в ГУМі стару подругу по театру Машу, вона дізнається про Смолянова, що він п'єс не пише і живе тим, що здає дачу на літо. Дізнається вона і про Реброва: він успішний сценарист, у нього машина, двічі був одружений, у нього роман з дочкою Машиною подруги. Чи не знає вона тільки одного: ті давні роки, коли він бідував і страждав, Ребров вважає кращими, тому що для щастя потрібно стільки ж нещастя ...