Дія відбувається в середині 40-х рр. XIX ст. в повітовому місті Зн-ську. Доглядач училища Петро Михайлович Годнев звільняється з пенсіоном, а на його місце визначено хтось Калинович, молода людина, закінчивши юридичний факультет Московського університету кандидатом.
Годнев - добрий, товариський старий, вдівець, живе разом з економкою Палагея Евграфовной, яку підібрав колись хвору і злиденну, і дочкою Настусею - гарненькою, розумною і чутливої дівчиною за двадцять років. Після єдиною і невдалої спроби вийти в маленький повітовий світло (на вечорі генеральші Шеваловой, найбагатшою поміщиці губернії) читання зробилося її єдиною розвагою: «вона почала жити в якомусь особливому світі, наповненому Гомера, Орасіо, Онєгін, героями французької революції». Щовечора до Годневим приходить молодший брат Петра Михайловича, відставний капітан, зі своєю собакою.
Представляючи вчителів новому доглядачеві, Годнев неприємно вражений його пихою; між іншим, Калинович робить вигляд, що не впізнає свого однокурсника - вчителі історії.
Калинович вирішує нанести візити місцевим дворянству і вищому чиновництву, але виявляється, що в провінції такого звичаю немає - його не приймають зовсім або, як в будинку Шеваловой, приймають холодно; тільки Годнев побачив в Калинович юнака, самотнього в чужому місті, і покликав на обід. Калинович пробув у Годневих допізна, говорив з Настусею про літературу і не нудьгував. Після його відходу Настенька довго не спала і писала новий вірш, який починався так: «Хто б не був ти, про горда людина! ..» З тих пір Калинович ходить до Годневим кожен день.
В училищі новий доглядач намагається навести порядок; жертвою його строгості стає, між іншим, здатний і чесний, але п'є учитель історії.
Одного разу Калинович отримує лист, яке сильно вражає його: «Це був один з тих життєвих клацань, які віднімають віру в самого себе і роблять людину ганчіркою, гидотою, який бачить попереду тільки необхідність жити, а навіщо і для чого, сам того не знає» . У цей день Калинович розповідає у Годневих історію свого життя, «постійного морального приниження»: рано осиротілий, він ріс на хлібах у людини, колись розорила його батька, і був пестуном і іграшкою для його дурних дітей; після смерті «благодійника», студентом, він жив уже в повній убогості і голодував; після успішного закінчення курсу йому дали це місце в провінції, де він «повинен загрузнути і задихнутися». Останній удар - повість Калиновича, його перший літературний досвід, не прийняли в товстому журналі. Світ здається молодій людині несправедливим, і він відстоює своє право на жорстокість перед благодушним Годневим, став дорікати йому за надмірну строгість: «Я хочу і буду зганяти на порочних людей те, що сам несу безвинно». Потім відбувається розмова Калиновича і Настусі наодинці: Настенька дорікає Калиновича за те, що він називає себе нещасливим, хоча і знає, що вона його любить; Калинович же зізнається, що «одна любов не може наповнити серця чоловіка, а тим більше мого серця, бо я <...> страшно честолюбний». Через кілька днів Калинович читає у Годневих свою повість; Петро Михайлович згадує про своєму старому знайомому, впливову людину, і посилає йому твір Калиновича.
Капітан (дядько Настусі), дуже її любить, здогадується, що молоді люди знаходяться в недозволено близьких відносинах; одного разу вночі, намагаючись підстерегти Калиновича, він ловить біля воріт Годневих чиновника Медіокрітского, який намагається вимазати їх дьогтем: Медіокрітскій колись безуспішно сватався до Настусі і приревнував її до Калиновичу. За наполяганням Калиновича вчинок Медіокрітского доводиться до відома влади; того виключають зі служби, але з тих пір про Настусі в місті пішли плітки.
Через деякий час в столичному журналі з'являється повість Калиновича; Годневи горді і щасливі чи не найбільше самого автора. Рідних Настусі турбує тільки те, що Калинович не тільки не поспішає свататися, але і заявляє вголос, що «одружитися на розрахунку підло, а одружуватися біднякові на бідній дівчині нерозумно».
У дії роману починають брати участь нові особи: генеральша Шевалова, вдова, хвора і дратівлива стара, її дочка Поліна і князь Іван, красень п'ятдесяти років, аферист і, як можна здогадатися, коханець Поліни. Поліна змучена скнарістю матері і двозначністю свого становища; князь Іван радить їй вийти заміж; відповідним нареченим, єдиним пристойною людиною в місті йому здається Калинович (про його літературних заняттях князь чув від Годнева). Наостанок, дізнавшись, що Калиновича запрошують відвідати Шевалових, той самий будинок, де її колись принизили, просить Калиновича відмовитися від запрошення, говорить про поганих передчуттях; Калинович звинувачує її в егоїзмі. У Шевалових Калинович найбільше вражений комфортом: «для дітей нинішнього століття, слава ... любов ... світові ідеї ... безсмертя - ніщо перед комфортом». Незабаром Калинович на вечорі у Шевалових читає свою повість; покликали і Настуню, цікавлячись бачити коханку Калиновича; присутність Настусі для Калиновича зненацька, він навіть соромиться її несветского виду і «непристойною» закоханості. На вечорі Калинович бачив дочку князя Івана, блискучу красуню, і, не розлюбив Настуню, закохався і в княжну: «в душі героя жили дві любові, чого, як відомо, ніяким чином не допускається в романах, але в житті <...> зустрічається на кожному кроці ».
Князь запрошує Калиновича пожити влітку трохи в його маєтку; Шевалови - його сусіди. Одного разу князь відверто пропонує Калиновичу одружитися на багатій нареченій Поліні і переконує його, що раннє одруження на бідній погубить кар'єру. Цинізм князя вражає героя, він відмовляється від Поліни. Розмова, однак, на присутніх справив свою дію: Калинович вирішує кинути Настуню і їде в Петербург; щоб уникнути важких сцен, він, обманюючи Годневих, оголошує про заручини з Настусею.
Прийняте рішення мучить Калиновича до такої міри, що йому хочеться померти. В дорозі, дивлячись на попутника-купця, герой думає з обуренням: «За десять карбованців він готовий, ймовірно, кинути десять коханок, і вже звичайно скоріше осиці, ніж йому, можна розтлумачити, що в цьому випадку людина повинна страждати». Незважаючи на душевні муки, Калинович, однак, уже в поїзді, що йде з Москви в Петербург, знайомиться з гарненькою жінкою вільного поведінки, причому автор пише: «Тут мені знову доводиться пояснювати істину, абсолютно не приймається в романах, істину, що ніколи ми < ...> не здатні так змінити улюбленої нами жінці, як в перший час розлуки з нею, хоча і любимо ще з колишньою пристрастю ».
Петербург - «могильний місто» - ще підсилює тугу героя: в редакції журналу його зустрічають більш ніж байдуже, після побачення з Амальхен він відчуває себе зганьбленим, директор департаменту, до якого Калинович має рекомендаційний лист від князя Івана, не дає йому місця; нарешті, старий друг Калиновича, провідний критик журналу, де була надрукована його повість «Дивні відносини», вмираючий від сухот Зиков (Бєлінський), не визнає в герої літературного таланту: Калинович надто рассудочен.
Калинович познайомився, а потім і подружився з якимось Белавине, інтелектуалом і джентльменом, який «все життя чесно думав і добре їв». У суперечках з Калиновичем Белавін викриває нове покоління, остаточно втратило «романтизм», покоління безсиле і не вміє любити; автор зауважує, однак, що в житті романтика Белавина, здавалося, не було сильних пристрастей і страждань, тим часом як Калиновича, «при всіх властивих йому практичних прагненнях, ми вже близько трьох років знаходимо в істинно романтичному положенні <...> романтики, як люди <...> з більш суворим ідеалом <...>, як ніби-то менше живуть і менше оступаються ».
Нещасний, хворий і сидить без грошей Калинович пише до Настусі, відкриваючи, між іншим, і минуле намір кинути її. Незабаром вона приїжджає до нього - все пробачила, з грошима, взятими в борг. Батько її в паралічі; сама Настенька, після того як Калинович півроку не писав до неї, думала, що він помер, хотіла накласти на себе руки, і тільки християнська віра спасла її. Після розповіді Настусі Калинович в задумі і зі сльозами на очах каже: «Ні, так любити неможливо!»
Деякий час пара живе тихо і щасливо; їх навісять Бела-вин, потоваришував з Настусею. Але незабаром Калиновича починає мучити честолюбство, жага комфорту і презирство до себе самого за своє дармоїдство. Одного разу Калинович зустрічає на вулиці князя Івана; князь знову починає спокушати героя: везе його обідати у Дюссо і на розкішну дачу до Поліни. Мати Поліни померла, і Поліна тепер дуже багата, Калинович вирішується: запитує у князя, чи може він ще посвататися до Поліни; князь береться забезпечити йому згоду дівчини і вимагає за посередництво п'ятдесят тисяч. Автор захищає героя від читача: «якщо вже звинувачувати кого-небудь, так краще століття ...»
Від докорів сумління Калинович особливо грубо тримає себе з Настусею перед тим, як кинути її; в цей же час вона отримує звістку, що її батько помер.
Немолода і негарна, Поліна пристрасно закохується в свого нареченого, чим викликає у нього непереборне огиду. Перед весіллям Калинович дізнається від кухаря Шевалових, що і Поліна, і мати її були коханками князя, а той тягнув з них гроші.
Придбавши одруженням стан і зв'язку, Калинович отримує нарешті те, до чого завжди прагнув: гарне місце, можливість проявити свої здібності. З нього вийшов блискучий слідчий; через кілька років він стає віце-губернатором тієї самої губернії, де він був колись училищним доглядачем.
Калинович «відчував завжди велику симпатію до проведення безпристрасно ідеї держави, з можливим відсіччю всіх домагань станових і приватних»; в губернії ж панував чиновницький грабіж і беззаконня, і керував усім губернатор. У жорстокій боротьбі з чиновництвом і губернатором Калинович здобуває тимчасову перемогу. Останній великий злочин, відкрите Калиновичем, - фальсифікація, здійснений князем Іваном, якого Калинович смертельно ненавидить; арешт князя відновлює проти Калиновича все місцеве дворянство.
Калинович несподівано отримує лист від Настусі: вона стала акторкою, публіка цінує її талант; їх трупа буде грати в Енську; вона повідомляє свою адресу і чекає зустрічі: «через десять років <...> знову відгукнулася ця жінка, що підживлювала до нього якусь собачу прихильність». Калинович в радості дякує Богові: «Я тепер не один: вона врятує мене від оточуючих мене ворогів і злодіїв!»
Тим часом Поліна, давно ненавидить чоловіка, таємно відвідавши арештованого князя Івана, їде в Петербург; вона має намір використовувати ті ж самі зв'язку, які колись дали її чоловікові місце на службі, щоб тепер знищити чоловіка і врятувати князя Івана.
Калинович бачить Годневу в мелодрамі Коцебу «Ненависть до людей і каяття», в ролі Ейлаліі; при Калинович вона грає особливо сильно і приголомшує публіку. У цей вечір дізнаються, що губернатор зміщений і Калинович призначений виконуючим обов'язки начальника губернії. У себе вдома Годнева зустрічає Калиновича просто, по-дружньому і з колишньою любов'ю; розповідає, як жила без нього, як закохалася в Белавина: «Всі ми маємо не ту здатність, що ось любити саме одна істота, а просто здатні любити чи ні». Белавін злякався можливого роману, не бажаючи прийняти на себе відповідальність за іншу людину: «Ти теж егоїст, але ти жива людина, ти свій вік прагнеш до чого-небудь, страждаєш ти, нарешті, відчуваєш до людей і їх відомим переконанням чи симпатію, або відраза, і зараз це виразиш в життя; а Белавін ніколи ... »
В епілозі повідомляється, що інтриги Поліни вдалися: Калинович «за протизаконні дії» звільнений; князь виправданий. Незабаром князь остаточно розоряє Поліну; не витримавши цього останнього удару, вона померла. Калинович виходить у відставку, одружується на Настусі і поселяється з нею і з її дядьком-капітаном в Москві, «приєднавшись до партії незадоволених». Весілля головних героїв автор відмовляється вважати щасливим кінцем роману: Калинович, «зламаний морально, хворий фізично, зважився на новий шлюб тільки тому тільки, що ні на що більше не надіявся і нічого вже більше не очікував від життя», та й Настенька любила його вже «більш за спогадами».